第一部分：案例资料
南方乳制品公司为一家中外合资经营企业。该企业建于一九九八年。企业全面引进了国外先进生产设备。企业建立时，中外双方[de]股权持股比例为45：55，注册资本为8000万元。双方均按照有关协议出资到位，企业运转正常。南方乳制品公司[de]产品在投放市场后，很快以其优良[de]质量以及较高[de]价格形成了自己“高品位”[de]形象。
二零零零年七月，外方提议中外双方按各自[de]持股比例，继续为企业追加投资。但是，中方经过考虑，不准备追加投资。
外方在得知中方不准备继续追加投资后，提出由外方单独继续投资，并要求中方将自己持有[de]股份转让30个百分点给外方，转让后中外双方[de]持股比例为：15：85.
中方同意了外方要求其转让股份[de]要求。但是，在股权转让金问题上，双方产生了分歧：
外方认为，企业尽管在市场中[de]形象不错，但几年来是在亏损状态下运转[de]。现在，企业已经累计亏损3000万元。从设备[de]利用率来看，利用现有设施实现规模效益[de]可能性很小。如按现在[de]状况运行下去，企业将继续亏损。因此外方准备按照现在账面上[de]所有者权益净值(5000万元)[de]30%向中方支付。
中方认为，当时投入企业[de]是注册资本[de]45%.几年来，由于亏损中方并未从企业得到任何利润分配。如果同意外方[de]方案，中方只能得到账面上[de]所有者权益净值(5000万元)[de]30%.损害太大，不能接受。
在这种情况下，中方找到了南方会计师事务所，期望得到专业帮助。
南方会计师事务所了解到下列情况：
1.中方期望得到[de]底价是：按照注册资本[de]30%并另加从入资开始到现在[de]与此部分入资有关[de]利息。
2.关于企业[de]亏损原因，主要包括：(1)为保证产成品[de]高质量，购入了价高[de]原材料;(2)前期[de]高额广告投入。其中，在一九九九年底以前，广告是为整个外方[de]品牌在做广告，二零零零年后，广告支付为本企业品牌;(3)在前期，投入了高额促销费用：为主要商场赠送了写有本公司产品标识[de]设施;(4)企业设备[de]折旧年限仅为使用寿命[de]50%;(5)企业前期贷款利息偏高，融资主要通过外来解决。中方无力为企业寻找贷款。
3.其他信息：(1)企业在市场中高品位[de]形象已经形成;(2)企业已经形成了运转正常、高效[de]内部管理体系;(3)企业已经形成了完备[de]销售体系;(4)企业已经形成了稳定[de]原材料供应基地。
在了解了上述信息后，南方会计师事务认为：第一，企业[de]前景并不像外方所描述[de]那样暗淡;第二，中方所提[de]底价依据站不住脚，中方并没有抓住利益受到损害[de]关键;第三，为维护中方利益，应从另外[de]角度去思考。[page]
第二部分：案例点评
首先，必须明确，一般情况下，没有哪一个正常[de]投资者会对前景暗淡企业[de]股权感兴趣。在中外合资企业中，双方在合作经营一定时期以后，面对前景看好[de]企业，一方采用各种手段企图将领一方[de]股权予以削弱[de]情况是很常见[de]，也是正常[de]。问题[de]关键是，在内部股权[de]调整过程中，转出股权[de]一方不能蒙受较大[de]损失。
在本例中，尽管企业是在亏损[de]状态下运行[de]。但是，由于企业处于发展[de]起步阶段，很多亏损因素都为企业未来[de]顺畅发展奠定了基础，企业在未来实现效益[de]前景是好[de]。这一点，从外方准备追加投资，并借机企图将中方[de]股权削弱、扩大其在企业中[de]股权[de]行动中可以得到验证。
中方底价金额[de]确定，是完全站不住脚[de]：中方底价金额[de]确定方式，完全是站在债权人[de]角度考虑问题。中方根本就不知道作为股权投资者与债权投资者在权利与收益方面[de]基本差异。作为股权投资者，其拥有[de]股权与入资时所确定[de]股份比例直接相关，并按照股份比例对企业拥有权利(其中包括分红权)。而股权投资收益[de]存在，则主要取决于(1)被投资企业是否有增量利润，(2)股权持有方在转让股权时股权转让价格是否比股权取得成本高。本例中，合资企业并没有在账面上表现出利润，因而不应存在与利润有关[de]收益问题。
股权交易[de]各方必须清楚：企业股权[de]转让，既不是对注册资本相应百分比[de]转让，也不是对企业净资产即所有者权益账面金额相应百分比[de]转让，而是对企业所有者权益市场价值相应百分比[de]转让。而股权交易价格[de]确定，则与企业股权[de]可流通性、股权交易双方在谈判中[de]力量对比等因素有密切关系。在存在股权交易市场[de]条件下，企业[de]股权价值主要由市场来决定，股权交易双方按照市场价格进行交易。此例中，企业[de]股份并未上市交易，股权交易价格只能由双方协商解决。
在股权转让价值[de]协商确定中，应该明确[de]是企业股权转让[de]不是企业历史[de]相应份额，而是企业未来[de]相应份额。这样，对企业未来走向[de]判断，将最终决定股权转让价格[de]水平。如果按照外方确定[de]金额转让股权，则中方肯定出现了损失：卖方卖掉[de]是企业历史[de]沉淀(当前净资产[de]百分比)，买方买到[de]是买方所看好[de]企业[de]未来。因此，为了提高股权转让价格，中方必须在企业未来前景光明、累计亏损是为未来前景奠定基础等方面做文章。
在具体考虑具体因素时，应分析：1.前期[de]累计亏损原因中[de]很多内容是为企业未来发展奠定基础(如企业产品品牌[de]市场形象、企业原材料供应基地、现有企业内部管理体制[de]建立与顺畅运行、现有人力资源[de]培养、企业已经支出[de]研发费用等)[de]，这部分对未来[de]贡献，股权购入方应当对股权出让方进行补偿;2. 广告支出本来就具有无形资产特性，且前期广告费[de]相当一部分不应由本企业承担;3.已经形成[de]良好发展态势，是在45：55[de]股份结构下形成[de]，与其中[de]30%股份相联[de]部分，股权购入方也应当对股权出让方进行补偿等)。至于为维护产品质量和企业生存而出现[de]原材料成本较高、融资成本较高[de]问题，则不应作为争取股权转让价值[de]因素。[page]